CONVOACĂ

A. ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR SOCIETĂȚII (“AGOA”) pentru ziua de 18 mai 2020, la ora 10:00, la adresa din Timișoara, B-dul Republicii nr.21, Cladirea Bega Business Center, etaj 2, jud. Timiș, pentru toți acționarii Societății înregistrați în Registrul Acționarilor Societății până la sfarșitul zilei de 10 mai 2020 (“Data de Referință”, cu mențiunea că doar persoanele care au calitatea de acționar la Data de Referință pot participa și vota în cadrul AGOA). În cazul lipsei de cvorum pentru data primei convocări, urmatoarea dată stabilită pentru AGOA este 19 mai 2020, la ora 10:00, la aceeași adresă și având aceeași ordine de zi, după cum urmează:

1. Aprobarea situațiilor financiare ale Societății pentru anul 2019;

2. Aprobarea raportului CA, precum și descărcarea de gestiune a membrilor CA pentru exercițiul financiar aferent anului 2019;

3. Aprobarea cu privire la distribuirea rezultatelor financiare ale Societății și a procedurii de distribuire de dividende;

4. Aprobarea împuternicirii Dlui. Sabin -Ilie Totorean, Președintele CA, pentru a semna în numele acţionarilor Societatii – hotărârile AGOA, precum și pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea hotărârilor AGOA. Dl. Sabin-Ilie Totorean poate delega toate sau o parte din atribuțiile și puterile conferite mai sus oricărei/oricăror persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

5. Diverse

B. ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR SOCIETĂȚII (“AGEA”) pentru ziua de 18 mai 2020, la ora 11:00, in Timișoara, B-dul Republicii nr.21, Cladirea Bega Business Center, etaj 2, jud. Timis, pentru toți acționarii Societății înregistrați în Registrul Acționarilor Societății până la sfârșitul zilei de 1o mai 2020 (“Data de Referință”, cu mențiunea că doar persoanele care au calitatea de acționar la Data de Referință pot participa și vota în cadrul AGEA). În cazul lipsei de cvorum pentru data primei convocări, următoarea dată stabilita pentru AGEA este 19 mai 2020, la ora 11:00, la aceeași adresă și având aceeași ordine de zi, după cum urmează:

1. Modificarea sediului social al Societății de la adresa din Str. Ghe. Lazar nr. 9, Timișoara, jud. Timiș, la noua adresă din Timișoara, B-dul Republicii nr.21, Cladirea Bega Business Center, etaj 2, jud. Timiș, inclusiv autorizarea funcționării la noua adresă.

2. Închiderea punctului de lucru din Str. Ghe. Lazar nr. 9, Timișoara, jud.Timiș.

3. Dizolvarea voluntară a Societăţii, uramată de lichidarea și radierea sa, în temeiul Legii societăţilor comerciale nr.31/1990. Desemnarea societății EXPERT SPRL, cu sediul în Mun. Arad, str. Dimitrie Bolintineanu nr.5, jud. Arad, înregistrată la Uniunea Naționala a Practicienilor în Insolvență din România sub nr.RFOII0018/31.12.2006, având CIF RO 21101091, ca și lichidator, cu menţiunea încetării mandatului membrilor CA al Societatii începând cu data admiterii cererii de lichidare voluntară de către Registrul Comerțului, dar nu mai devreme de 01.08.2020. Societatea nu are datorii fiscale şi nici creanţe bugetare, iar acționarii vor vota să împartă activele rămase, potrivit contribuţiei la beneficii şi pierderi.

4. Aprobarea Actului Constitutiv actualizat al Societății care va cuprinde toate modificările aprobate prin hotărârile AGEA, după cum urmează:

“Art. 6 Sediul social al Societății

Sediul social al Societății este în Timișoara, B-dul Republicii nr.21, Cladirea Bega Business Center, etaj 2, jud. Timiș, unde se vor desfășura activitățile aferente obiectului de activitate. Prin voința acționarilor, sediul social se poate schimba în orice alt loc din România, cu respectarea prevederilor legale aplicabile.“

5. Aprobarea împuternicirii Dlui. Sabin-Ilie Totorean, Președintele CA, pentru a semna în numele acţionarilor hotărârile AGEA pentru a îndeplini orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea hotărârilor AGEA. Dl. Sabin Totorean poate delega toate sau o parte din atribuții și puterile conferite mai sus oricărei/oricăror persoane competente pentru a îndeplini acest mandat.

6. Diverse

Toate documentele și informațiile cu privire la ordinea de zi de mai sus a AGOA și AGEA sunt disponibile pentru acționari și vor putea fi consultate începând cu data de 10.05.2020 la Societate online și/sau fizic, în măsura posibilului, având în vedere efectele unei eventuale prelungiri ale stării de urgență, în orice zi lucrătoare în intervalul orar 11 a.m. – 2 p.m, pe bază de cerere scrisă.

Acționarii pot participa la AGOA si AGEA personal sau prin reprezentare, în baza unei procuri speciale semnate de către acționarul persoană fizică/de către reprezentantul legal al persoanei juridice respective. Procurile vor fi însoțite de o copie a actului de identitate și/sau de documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal pentru semnatarul procurii. Procurile speciale vor trebui sa cuprindă informațiile prevăzute de Codul Civil, cu precizarea votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi. Procurile vor trebui predate Societății, în atenția CA, în original, cu cel puțin 48 de ore înainte de data ținerii AGOA/AGEA pentru care respectivele procuri au fost acordate. Documentele prezentate într-o limba straină, alta decât limba romană (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau in limba engleza.

Este posibil ca Societatea să trebuiască să aplice restricțiile în vigoare la data desfășurării AGOA/AGEA, cu privire la limitarea numărului de participanți la evenimente desfășurate în spații închise, în funcție de deciziile exprese adoptate de autorități până la acele dăți. În cazul în care AGOA/AGEA nu se vor putea desfășura prin prezența fizică a acționarilor, ca urmare a deciziilor exprese adoptate de autorități, Societatea asigură desfășurarea AGA/AGEA prin utilizarea votului prin corespondență, potrivit prevederilor legale.

Societatea avertizează explicit că participarea la AGOA/AGEA, desfășurate în spații închise, în condițiile impuse de autorități la acel moment, expune participanții la o posibilă contaminare cu noul corona-virus SAR-CoV-2, iar Societatea și/sau conducerea Societatea nu ar putea fi ținute răspunzătoare pentru un astfel de risc.

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

PREȘEDINTE Sabin-Ilie Totorean

(347585)